14/05/2026
BEZSKUTECZNA EGZEKUCJA PRZECIWKO SPÓŁCE A ODPOWIEDZIALNOŚĆ CZŁONKA ZARZĄDU
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako kapitałowa spółka handlowa posiadająca osobowość prawną, co do zasady za swoje zobowiązania odpowiada własnym majątkiem. To jedna z jej podstawowych zalet, dzięki której cieszy się tak dużą popularnością.
Zasada ta ma jednak swoje granice, wyznaczone w art. 299 k.s.h. Jeśli egzekucja prowadzona z majątku spółki nie doprowadzi do zaspokojenia roszczeń wierzyciela (okaże się bezskuteczna), może on podjąć działania zmierzające do wyegzekwowania swojej należności bezpośrednio od członków zarządu.
👥 CZYM JEST ODPOWIEDZIALNOŚĆ SOLIDARNA?
Odpowiedzialność członków zarządu za długi Spółki ma charakter solidarny. Oznacza to, że w przypadku zarządu wieloosobowego, wierzyciel może żądać spłaty całego zobowiązania od dowolnego z nich. Jeśli jeden z członków ureguluje dług spółki, przysługuje mu roszczenie regresowe – może on dochodzić od pozostałych zwrotu odpowiedniej części zapłaconej kwoty.
🛡️JAK MOŻNA UWOLNIĆ SIĘ OD ODPOWIEDZIALNOŚCI?
Warto jednak pamiętać, że odpowiedzialność członków zarządu nie jest automatyczna. Przede wszystkim najpierw należy przeprowadzić postępowanie egzekucyjne przeciwko spółce i uzyskać informację o jej bezskuteczności. Dopiero w następnym kroku można zwrócić się w kierunku zarządu spółki – choć nawet wtedy członek zarządu może się uwolnić od analizowanej odpowiedzialności za długi wykazując, że:
🔹 we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości,
🔹 w odpowiednim czasie otwarto postępowanie restrukturyzacyjne lub zatwierdzono układ,
🔹 niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło nie z jego winy
🔹 pomimo niezgłoszenia wniosku o upadłość i braku restrukturyzacji, wierzyciel w rzeczywistości nie poniósł szkody.
📄 REZYGNACJA Z FUNKCJI A DŁUGI
Czy rezygnacja z funkcji członka zarządu pozwala uchylić się od odpowiedzialności za długi Spółki? Co do zasady nie – ale wszystko zależy od tego, kiedy powstało roszczenie. Jeśli zobowiązania, których uregulowania dochodzi Wierzyciel powstały w okresie, kiedy członek pełnił swoją funkcję w zarządzie, nawet po ustąpieniu z tej funkcji może nadal odpowiadać za długi spółki.
Byli członkowie zarządu mają jednak możliwość obrony. Mogą próbować wykazać, że zobowiązanie przypisane spółce (nawet to potwierdzone prawomocnym orzeczeniem i bezskuteczną egzekucją) w rzeczywistości nie istnieje. Ma to szczególne znaczenie w sytuacji, gdy orzeczenie wobec spółki zapadło w postępowaniu wszczętym już po tym, jak dana osoba przestała pełnić swoją funkcję.
💡PODSUMOWANIE
Pełnienie funkcji członka zarządu to nie tylko reprezentacja i prowadzenie spraw spółki, ale też potencjalne ryzyko ponoszenia odpowiedzialności majątkiem osobistym za jej zobowiązania.
Apl.adw. Aleksandra Jaśkiewicz
📩Masz pytania, jak uzyskać zaspokojenie roszczenia z osobistego majątku członka zarządu zadłużonej spółki? A może jesteś lub byłeś członkiem zarządu, wobec którego wierzyciele dochodzą zapłaty?
Zapraszamy do kontaktu z Kancelarią CELEK – chętnie udzielimy szczegółowych informacji i wsparcia prawnego, a także pomożemy przygotować się na ewentualne postępowanie sądowe.
Tel. 17 85 75 595
E-mail: [email protected]