10/06/2026
מה בין "זכות סירוב ראשונה" ל"זכות ההצעה הראשונה"?
זכות סירוב ראשונה היא זכות המקנה קדימות ברכישת נכס, ורק לאחר וויתור על הזכות, בעל הנכס יהא חופשי להציעו למכירה לצדדים שלישיים. אופן יישום זכות זו ועבירותה (למי ניתן להעביר את
הזכות בנסיבות שונות) מעוגנים בהסכמה חוזית בין הצדדים.
לדוגמא: יוסי ודינה בעלי מניות בחברה א'. לדינה זכות סירוב ראשונה לרכישת מניותיו של יוסי. במידה ויוסי ירצה למכור את מניותיו, עליו להציע לדינה לרכוש את המניות בטרם יציע אותן לקונים אחרים, ורק אם דינה לא תרכוש את המניות, יוכל להציען לאנשים אחרים.
דוגמא מוכרת מעולם הפיננסיים היא אופציית CALL . אדם בעל זכות לבצע עסקה פיננסית בעתיד, ברגע שהנכס מוצע למכירה, יבחר האם לבצע את העסקה או לא (מחיר העסקה הוא למעשה מחיר מימוש האופציה). במידה ויסרב ניתן יהיה למכור את הנכס נשוא האופציה לצדדים שלישיים.
זכות ההצעה הראשונה הינה התחייבות חוזית בין בעל נכס לבעל זכות, לפיה לאחרון ניתנת זכות ראשונים להציע הצעה לרכישת הנכס.
לאחר קבלת ההצעה, בעל הנכס רשאי לפעול באחת משלוש אפשרויות:
(1)להסכים להצעה ולמכור את הנכס לבעל הזכות. (2) לשאת ולתת עם בעל הזכות על ההצעה.
(3) לסרב להצעה ולהציע את הנכס לצדדים שלישיים, לכל היותר באותם תנאים אשר הוצעו לבעל הזכות.
מדובר בזכות שמטיבה עם מוכר הנכס, שהרי מרגע שהנכס מוצע למכירה בעל זכות ההצעה הראשונה אמנם הראשון שיציע מחיר עבור הנכס המועמד למכירה, אך המוכר לא מחויב לבעל הזכות ויכול לסרב לבעל הזכות במידה וההצעה לא לטעמו.
דוגמא: יוסי הוא הבעלים של מניה א' ולמשה יש זכות הצעה ראשונה על מניה א'. יוסי החליט למכור את המניה ולכן פנה למשה, שהציע ליוסי עבור המניה 100 ש"ח. לדעתו של יוסי שווי המניה הינו לכל הפחות 150 ש"ח. לאחר משא ומתן בין הצדדים, במידה ותושג הסכמה – משה ירכוש את מניה א' מיוסי במחיר כלשהן בין 100 ל150, במידה ולא תושג הסכמה – יוסי רשאי לפנות לצדדים שלישיים לצורך מכירת המניה, במחיר שלא יפחת מהמחיר אותו הציע משה.
רוצים לדעת עוד?
אתם לקראת עריכת הסכם בעלי מניות?
בוחנים לצרף בעלי מניות נוספים/חדשים לחברה?
חשוב לכם לשמור על האינטרסים המשפטיים והמסחריים שלכם?
פנו אלינו עכשיו
נשמח מאד לייעץ ולעמוד לרשותכם.
שרית ואילן
צדק עורכי דין
