22/07/2019
有限合夥制【Limited Partnership]】
有限合夥制度源於英美法系,它是由普通合夥人(GP) 和 有限合夥人(LP)共同組成的合夥組織,在商業合作中發揮著靈活高效的作用。
歷史起源:
有限合夥起源於10世紀前後意大利的康曼達契約。
中世紀早期,教會法統治歐洲、仇視商業的投機和放貸。為了規避教會法和減少營商風險,雙方簽訂的康曼達契約,一方合夥人(Stans)將商品、金錢、等轉交另一合夥人(Tractor)作經營,完成艱難而危險航行後,從事航行的一方可以獲得利潤1/4,並承擔無限責任。而提供資金的合夥人僅以其出資為限的風險并分得3/4的利潤。這種模式是很不公平的,但在當時,生命的廉價特顯了資金的嚴重短缺和價值。
有限合夥的演變:
起初康曼達契約都是臨時的,只適用一次航行,日後逐漸成為一種定期或不定期的關係。到了15世紀後,意大利出現了以豐富資本進行投資但不參與經營的康曼達人(Commendators),而管理者從事經營並以個人財產對經營債務承擔無限責任。
期後,這種康曼達契約經營模式演變了兩方面:一種為隱名合夥,即企業家對外承擔權利義務,資本家則不顯名,僅與企業保留內部契約的關係;而陸上的商業則演變成兩方均顯名,共同對外承擔權利義務,但一方責任是無限的,另一方則是有限的。這種兩合公司的形式隨同法國探險者和殖民者傳入美國,逐漸形成英美法上的有限合夥制度。
有限合夥與普通合夥
有限合夥中至少有一名普通合夥人(GP)和至少有一名有限合夥人(LP)共同組成,二者缺一不可。
雙重責任
有限合夥由有限合夥人(LP)與普通合夥人(GP)共同組成,如合夥組織出現債務,有限合夥人(LP)僅以其出資作有限責任。而無限責任由普通合夥人(GP)承擔,連帶責任同時承擔。有限合夥集有限與無限責任於一新,合夥人之間特顯了合人和合資兩種合作優勢。有限合夥以普通合夥人(GP)的信用及相互間的信任度作為對外信用的基礎,同時因有限合夥人(LP)的出資而形成了合夥資本立信於商業世界。這種雙重責任區分了有限合夥與普通合夥更有別於公司。
有限合夥人不參與合夥事務
作為有限合夥人(LP)對合夥債務承擔有限責任的代價,是不具有管理合夥事務的權利。有限合夥(Limited Partnership)事務的管理權應予普通合夥人(GP)行使,并有權代表全體合夥人約束合夥項目/組織。有限合夥人(LP)擁有檢查監督權。如有限合夥人約定參與合夥事務的經營管理時,就同時承擔無限責任。